Телефон: +7 (812) 309-10-24
Обратная связь
Контакты

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица — является одной из форм изменения правового положения юридического лица, в результате которого происходит создание одного или нескольких новых юридических лиц, слияние нескольких юридических лиц в одно или прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к другому юридическому лицу.

Процесс реорганизации юридического лица — это довольно сложная процедура, которая требует как большой работы внутри компании, так и взаимодействия с госорганами и иными организациями.

с 1 сентября 2014 года согласно ФЗ № 99 от 05.05.2014г. для организаций внесен ряд существенных изменений в процедуру реорганизации (ст. 68 ГК РФ):
— реорганизация юридического лица возможна с одновременным сочетанием различных ее форм;
— реорганизация возможна с участием двух и более юридических. лиц (в разных организационных формах, если законом разрешена подобная реорганизация);
— ООО и АО, а также хозяйственные товарищества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации и в унитарные коммерческие организации.

В соответствии с действующим Российским законодательством выделяют 5 форм реорганизации:
Преобразование — форма в виде изменения организационно-правовой формы компании и передачи всех прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу иной организационно-правовой формы.
Выделение — когда из одной организации создается одно или несколько компаний с передачей им частично прав и обязанностей реорганизуемого Общества. При этом само реорганизуемое Общество не прекращает свою деятельность.
Разделение — когда из одного общества создается несколько новых компаний с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается.
Присоединение — когда все права и обязанности одной или нескольких компаний передаются другой организации. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юридических лиц.
Слияние — создается новое Общество, которому передаются все права и обязанности двух или более организаций. При этом деятельность сливающихся обществ прекращается.

Любой из процессов реорганизации занимает не менее 3-4х месяцев.

Этапы:

В какой бы форме ни осуществлялась реорганизация, этот процесс можно разделить на два крупных этапа: оформление прекращения деятельности старого общества и регистрация нового или оформление изменений в ООО.

1. Принятие общим собранием общества решения о реорганизации юридического лица (реорганизации ООО). Выбор формы реорганизации.
2. Уведомление регистрирующего органа (в Санкт-Петербурге — МИФНС России № 15) о реорганизации юридического лица (реорганизации ООО).
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.
3. Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица о принятии решения о реорганизации юридического лица (реорганизации ООО);
4. Публикация сообщения о реорганизации юридического лица (реорганизации ООО) в Вестнике государственной регистрации. Сообщение публикуется дважды с периодичностью в 30 дней между сообщениями.
В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
5. В случае отсутствия возражения кредиторов юридического лица на реорганизацию, составляются бухгалтерские документы: промежуточная бухгалтерская отчетность, акт инвентаризации имущества или передаточный акт в зависимости от вида реорганизации;
6. Закрытие расчетного счета реорганизуемого юридического лица (реорганизуемого ООО);
7. Завершение процедуры реорганизации юридического лица (реорганизации ООО) и регистрация реорганизованного юридического лица в регистрирующем органе.

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган:
— Заявление на регистрацию — по форме 12001(заверить у нотариуса);
— Учредительные документы (Устав в 2х подлинных экземплярах, решение единственного участника/протокол общего собрания);
— Передаточный акт (при разделении и выделении);
— Если реорганизация ООО осуществляется в форме присоединения — документы, подтверждающие прекращение деятельности общества, если в форме слияния — то договор;
— Квитанция об оплате госпошлины в размере 4000 рублей.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

После прохождения процедуры в регистрирующем органе, выдаются документы о государственной регистрации:
— свидетельство о государственной регистрации;
— один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
— лист записи ЕГРЮЛ.


Необходимые документы для начала процесса реорганизации:
1. Cвидетельство о государственной регистрации ОГРН (ксерокопия);
2. Cвидетельство о постановке на налоговый учет ИНН (ксерокопия);
3. Устав со всеми изменениями (ксерокопия);
4. Решение учредителя/Протокол общего собрания об избрании руководителя (ксерокопия);
5. Данные учредителей и генерального директора (копия с данными паспорта и местом регистрации + ИНН).

При походе к нотариусу обязательно нужны все оригиналы учредительных документов!

Курс валют
на сегодня 10.12.2018 г.
Доллар США66.92
Евро76.08
EUR\USD1,137
Ставка ЦБ РФ7.5%